一、協(xié)議背景與目的
本協(xié)議旨在規(guī)范技術(shù)秘密持有方（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）與受讓方之間，就特定技術(shù)秘密的轉(zhuǎn)讓及基于補(bǔ)償貿(mào)易方式的合作生產(chǎn)所涉及的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過技術(shù)轉(zhuǎn)移與生產(chǎn)協(xié)作，實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值的最大化與市場(chǎng)共贏。
二、定義與關(guān)鍵術(shù)語(yǔ)
- 技術(shù)秘密：指本協(xié)議附件一所列明的、不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息，包括但不限于工藝流程、設(shè)計(jì)圖紙、配方、數(shù)據(jù)、實(shí)驗(yàn)記錄等。
- 補(bǔ)償貿(mào)易：指受讓方以利用所受讓技術(shù)秘密生產(chǎn)出的產(chǎn)品或其他雙方約定的商品、服務(wù)，部分或全部抵償應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用及/或技術(shù)服務(wù)費(fèi)的貿(mào)易合作方式。
- 合作生產(chǎn)：指在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方依據(jù)約定，共同或由受讓方主要利用所受讓的技術(shù)秘密，生產(chǎn)特定產(chǎn)品的活動(dòng)。
三、技術(shù)秘密的轉(zhuǎn)讓內(nèi)容與范圍
- 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓附件一所詳細(xì)描述的技術(shù)秘密的全部權(quán)利（或雙方約定的特定使用權(quán)）。
- 技術(shù)資料交付：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于協(xié)議生效后【具體天數(shù)】日內(nèi)，按照附件二約定的清單、形式與標(biāo)準(zhǔn)，向受讓方交付完整、準(zhǔn)確、清晰的技術(shù)資料。
- 技術(shù)指導(dǎo)與培訓(xùn)：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)派遣合格的技術(shù)人員，在約定時(shí)間內(nèi)為受讓方提供技術(shù)指導(dǎo)與人員培訓(xùn)，確保受讓方能夠獨(dú)立掌握并應(yīng)用該技術(shù)秘密。相關(guān)費(fèi)用及安排見附件三。
四、補(bǔ)償貿(mào)易安排
- 補(bǔ)償方式：雙方同意，受讓方以【例如：利用該技術(shù)生產(chǎn)出的A產(chǎn)品的30%年產(chǎn)量】作為對(duì)價(jià)，補(bǔ)償轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。具體補(bǔ)償產(chǎn)品的品名、規(guī)格、數(shù)量、作價(jià)原則、交付時(shí)間與地點(diǎn)等詳見附件四。
- 補(bǔ)償期限：補(bǔ)償貿(mào)易的執(zhí)行期限為【具體年數(shù)】年，自受讓方利用該技術(shù)成功生產(chǎn)出首批合格產(chǎn)品之日起計(jì)算。
- 所有權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移：補(bǔ)償產(chǎn)品的所有權(quán)及毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)，自該產(chǎn)品在約定交付地點(diǎn)交付給轉(zhuǎn)讓方或其指定代理人時(shí)起轉(zhuǎn)移。
五、合作生產(chǎn)管理
- 生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)與質(zhì)量：受讓方須嚴(yán)格按照轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)規(guī)范和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓方有權(quán)定期或不定期對(duì)生產(chǎn)過程及產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)。
- 產(chǎn)量與銷售：雙方應(yīng)共同制定年度生產(chǎn)計(jì)劃。受讓方利用該技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品，在完成補(bǔ)償義務(wù)后，可自行銷售。雙方亦可另行協(xié)商共同銷售事宜。
- 改進(jìn)技術(shù)的歸屬：在合作生產(chǎn)期間，任何一方對(duì)所轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的改進(jìn)，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬由雙方另行約定；無(wú)約定時(shí)，原則上由改進(jìn)方所有，但另一方在合作生產(chǎn)范圍內(nèi)享有優(yōu)先使用權(quán)。
六、費(fèi)用、支付與結(jié)算
- 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)：經(jīng)雙方評(píng)估，技術(shù)秘密的總價(jià)值確定為【具體金額】。該費(fèi)用已通過本協(xié)議第四條的補(bǔ)償貿(mào)易方式全額抵償，不再另行支付現(xiàn)金。
- 其他費(fèi)用：技術(shù)資料交付、人員派遣培訓(xùn)等產(chǎn)生的直接成本（如差旅、材料工本費(fèi)），由【雙方約定承擔(dān)方，如：受讓方承擔(dān)】。
- 結(jié)算：雙方應(yīng)每【季度/半年】就補(bǔ)償產(chǎn)品的交付與接收情況進(jìn)行核對(duì)，并簽署書面結(jié)算確認(rèn)書。
七、保密條款
- 保密義務(wù)：受讓方應(yīng)對(duì)所受讓的技術(shù)秘密及其衍生信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，保密期限自協(xié)議生效日起不少于【具體年數(shù)】年，且不因協(xié)議終止而失效。
- 限制使用：受讓方僅能為本協(xié)議約定的合作生產(chǎn)目的使用該技術(shù)秘密，不得向任何第三方泄露，亦不得用于其他任何項(xiàng)目或產(chǎn)品。
- 泄密責(zé)任：如一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)由此給對(duì)方造成的全部直接及間接損失。
八、陳述、保證與責(zé)任
- 轉(zhuǎn)讓方保證：轉(zhuǎn)讓方合法擁有所轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的完整權(quán)利，該技術(shù)秘密不侵犯任何第三方的合法權(quán)益；技術(shù)資料是完整、有效且可實(shí)現(xiàn)的。
- 受讓方保證：受讓方具備實(shí)施本協(xié)議所需的資質(zhì)、資金與生產(chǎn)能力；將嚴(yán)格按照約定使用技術(shù)并進(jìn)行生產(chǎn)。
- 違約責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下重大義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。
九、協(xié)議期限、終止與效力
- 協(xié)議期限：本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效，有效期為【具體年數(shù)】年，或至補(bǔ)償貿(mào)易義務(wù)履行完畢之日止（以較晚者為準(zhǔn)）。
- 協(xié)議終止：協(xié)議期滿自然終止。任何一方可在對(duì)方發(fā)生根本違約且未在合理期限內(nèi)補(bǔ)救時(shí)，書面通知終止協(xié)議。
- 終止后義務(wù)：協(xié)議終止后，受讓方應(yīng)立即停止使用技術(shù)秘密（雙方另有約定的除外），并返還或銷毀所有涉密資料。但保密條款、結(jié)算條款及爭(zhēng)議解決條款繼續(xù)有效。
十、爭(zhēng)議解決與適用法律
- 爭(zhēng)議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交【例如：轉(zhuǎn)讓方所在地】有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
- 適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。
十一、其他
- 完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的討論、協(xié)商與約定。
- 修改：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并以書面形式作出，并經(jīng)正式簽署后方為有效。
- 通知：本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知應(yīng)以書面形式（包括電子郵件、傳真）發(fā)送至協(xié)議首部列明的雙方地址，送達(dá)即生效。
- 不可抗力：因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，受影響方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并可部分或全部免除違約責(zé)任。
（以下為簽署頁(yè)）
轉(zhuǎn)讓方（蓋章）：
法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：
日期： 年 月 日
受讓方（蓋章）：
法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：
日期： 年 月 日
附件清單：
附件一：技術(shù)秘密內(nèi)容明細(xì)
附件二：技術(shù)資料交付清單與標(biāo)準(zhǔn)
附件三：技術(shù)指導(dǎo)與培訓(xùn)安排
附件四：補(bǔ)償貿(mào)易產(chǎn)品明細(xì)與交付計(jì)劃
